第七章 证券中介机构
本章在证券公司概述部分删除了我国证券公司的发展特点;增加了证券公司分公司设立;证券营业部的设立;对证券公司监管制度的演变调整比较大;详细介绍证券公司IB业务的资格条件、业务范围、业务规则;第三节删除了证券公司综合治理;删除了第四节证券登记结算公司部分的内容。
第一节证券公司概述
掌握证券公司的定义;了解我国证券公司的发展历程;掌握我国证券公司设立条件以及对注册资本的要求;掌握证券公司设立分支机构的形式、条件和监管要求;熟悉证券公司监管制度的演变。
世界各国对证券公司的划分与称呼不尽相同，美国的通俗称谓是投资银行，英国则称商人银行。以德国为代表的一些国家实行银行业与证券业混业经营，通常由银行设立公司从事证券业务经营。日本等一些国家和我国一样，将专营证券业务的金融机构称为证券公司。
一、我国证券公司的发展历程
以前，证券公司实行分类管理，分为经纪类和综合类证券公司。
2006年1月1日新修订的《证券法》实施，进一步完善了证券公司设立制度，对股东特别是大股东的资格作出规定;对证券公司实行按业务分类监管，不再将证券公司分为综合类和经纪类;建立以净资本为核心的监管指标体系;确立证券公司高级管理人员任职资格管理制度;增加了对证券公司及其股东、董事、监事、高 级管理人员的监管措施，明确了法律责任。
二、证券公司的设立
《证券法》将注册资本最低限额与证券公司从事的业务种类直接挂钩，分为5 000万元、1亿元和5亿元3个标准等。《证券法》还规定，我国证券公司的组织形式为有限责任公司或股份有限公司，不得采取合伙及其他非法人组织形式。
（一）公司的设立条件
按照《证券法》的要求，设立证券公司应当具备下列条件：
1.有符合法律、行政法规规定的公司章程。
2.主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元。
3.有符合《证券法》规定的注册资本。
4.董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格。
5.有完善的风险管理与内部控制制度。
6.有合格的经营场所和业务设施。
7.法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）注册资本要求
《证券法》将证券公司的注册资本最低限额与证券公司从事的业务种类直接挂钩，分为5 000万元、1亿元和5亿元3个标准。
1.证券公司经营证券经纪、证券投资咨询和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务中的一项和数项的，注册资本最低限额为人民币5 000万元。
2.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务中的任何一项的，注册资本最低限额为人民币1亿元。
3.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务中的任何两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。
（三）设立以及重要事项变更审批要求
1.行政审批程序。证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起6个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予批准的书面决定，并通知申请人;不予批准的，应当说明理由。
证券公司应当自领取营业执照之日起15日内，向证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。
2.经证券监督管理机构批准的重要事项变更：
（1）证券公司设立、收购或者撤销分支机构;
（2）变更业务范围或者注册资本;
（3）变更持有5%以上股权的股东、实际控制人;
（4）变更公司章程中的重要条款;
（5）合并、分立、变更公司形式;
（6）停业、解散、破产;
（7）证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构。
三、证券公司子公司的设立（新增）
（一）证券公司子公司的设立
1，证券公司设立子公司的形式
证券公司申请设立子公司有两种形式：一是设立全资子公司;二是与符合《证券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司，其他投资者为境外股东的还应当符合《外资参股证券公司设立规则》规定的条件。
2，设立子公司的条件（一般了解）
应当符合下列审慎性要求：
（1）最近12个月各项风险控制指标持续符合规定标准，最近l年净资本不低于12亿元人民币。
（2）具备较强的经营管理能力，设立子公司经营证券经纪、证券承销与保荐或者证券其产管理业务的，最近1年公司经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平
（3）具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制，能够有效防范证券公司与其子公司之间出现风险传递和利益冲突。
（4）中国证监会的其他要求。
3，对证券公司设立子公司的监管要求
一是禁止同业竞争的需求，即证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务;
二是子公司股东的股权与公司表决权和董事推荐权相适应;
三是禁止相互持股的情形，即子公司不得直接或间接持有其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司的股权或股份，或者对其他方式向其控股股东、受统一证券公司控股的其他子公司投资;
四是证券公司不得利用其控股地位损害子公司、子公司其他股东和子公司客户的合法权益;
五是要求建立风险隔离制度，证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间应当建立合理必要的“隔离墙”制度，防止风险传递和利益冲突。
此外，证券公司极其子公司除单独向中国证监会报送年度报告、监管报表和有关资料外，证券公司还应当在合并计算其子公司的财务及业务数据的基础上向中国证监会报送前述材料。
四、证券公司监管制度的演变
在长期的实践探索基础上，对证券公司实施有效监管的基础性制度已经基本形成。
（一）业务许可制度
根据《证券法》规定，证券业务包括证券经纪业务，投资咨询业务，与证券交易‘证券投资活动有关的财务顾问业务，证券承销与保荐业务，证券自营业务，证券资产管理业务以及其他证券业务。以上证券业务均需要中国证监会许可。目前需要经监管部门许可的其他证券业务包括外资股业务许可、融资融券服务资格许可、集合资产管理业务许可、专项资产管理业务许可、证券公司合格境内机构投资者投资许可等。
（二）分类监管制度
为有效实施证券公司常规监管，合理配置监管资源，提高监管效率，促进证券公司持续规范发展，中国证监会对证券公司实施分类监管。
根据《证券公司分类监管规定》，中国证监会根据证券公司评价计分的高低，将证券公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别。
（三）合规制度
2008年7月，中国证监会发布实施了《证券公司合规管理试行规定》，要求证券公司全面建立内部合规管理制度，设立合规总监和合规部门，强化公司经营管理行为合规性的事前审查、事中监督和事后检查，有效防御、及时法相并快速处理内部机构和人员的违规行为，迅速改进、完善内部管理制度。
（四）以净资本为核心的风险监控与预警制度
这一制度具有三个特点：一是建立了公司业务范围与净资本充足水平动态挂钩机制;二是建立了公司业务规模与风险资本动态挂钩机制;三是建立了风险资本准备与净资本水平动态挂钩机制。
（五）客户保证金第三方存管制度
第三方存管是证券公司在接受客户委托，承担申报、清算、交收责任的基础上，在多家商业银行开立专户存放客户的交易结算金，商业银行根据客户资金存取和证券公司提供的交易清算结果，记录每个客户的资金变动情况，建立客户资金明细账簿，并实施总分核对和客户资金的全封闭银证转账。
（六）信息披露制度
信息披露方面的监管要求包括：一是信息公开披露制度，就是证券公司的基本信息公示和财务信息公开披露;二是信息报送制度，就是证券公司须按照中国证监会的要求定期报送公司日常信息和年报信息;三是年报升级，将年报审计监管作为证券公司非现场检查和日常监管的重要手段。